赵云大怒，准备亲自出马。

不想此时在后的郭嘉鸣金收兵。

赵云返回大营质问道：“军师何故鸣金？云正欲向前杀戮。”

郭嘉道：“君侯，刘季玉欲拼死一战，且其兵力胜过我等，嘉只是避其锋芒，君不闻一鼓作气再而衰三而竭乎？”

赵韪怒道：“军师，我等先被杀大将两员，后怯阵鸣金，此亦对士气打击甚大！”

郭嘉道：“哈哈，我军已占三郡，胜负已定，绝不会影响士气，请诸位放心便是。”

赵云问道：“军师已有攻克成都之策？”

郭嘉道：“明日刘季玉必会再战，至时君侯可亲自出战，阵斩对方大将，嘉会击鼓，令军士趁势而上，必会大破益州军。”

众人不语。

初战胜利，刘璋大喜，厚赏泠苞，犒劳军士，部队士气大震，第二日果然出城再战。

按照郭嘉的计划，赵云率军出营应战，只是所带骑兵少了两千五百。

泠苞继续出阵挑战。

赵云亲出马迎战。

不三合刺死泠苞，不五合枪挑刘璝。

郭嘉适时击鼓进军，赵云率领八千骑兵对战益州一万五千骑兵，非常吃力；史阿和赵韪的步兵跟进，与益州步兵进行残酷搏杀，双方伤亡皆非常惨重。

赵韪英勇作战，将一切的愤怒发泄在杀戮之中，无奈益州官兵多，且东洲兵拼死力战，史阿等人并不占优势。

突然，两千五百凉州骑兵从赵云大营的侧面快速冲来，直插益州军阵侧后翼；被突然袭击，益州步兵军阵大乱。

刘璋见势不好，忙令鸣金收兵。

城门狭小，部队不能快速撤回城内，城门处发生拥堵，践踏而死者不计其数。

处于城头的任岐发现机会难度，悄悄靠近刘璋，趁其护卫不备，将刘璋劫持。

任岐乃太守之职，本与刘璋站立的位置很近，且事发突然，刘璋的护卫根本没有提防，才让任岐得逞。

后方观战的郭嘉对城头之事看的明白，再令击鼓，督促进军，并令士兵高喊“投降不杀”，给益州兵更大的心理压力，准备一鼓作气拿下成都城。

战事凶险，凉州兵正杀的凶猛；益州兵退无可退，死伤惨重。

刘璋瞥了一眼城外的战场，感觉见大势已去，且任岐的利剑架在脖子上了，他已无回天之力，只得命令投降。

顺利占领成都，难度比赵云预计的要低，接着赵云派刘璋主薄黄权前去劝降李严，李严只得率兵投降。

对刘璋和其家属暂且关押，这是对他的保护。

随之，赵云厚葬战死的士兵；战死的益州兵，也令其家人领回尸体安葬。

对于战死的泠苞和刘璝，以及在雒县战死的邓贤，其家属不敢收尸，怕祸及家族，赵云命人在成都北门之外，将他们厚葬，在其对面修亭子一座，号“三忠亭”，以为纪念，并亲自题字：为子死孝，为臣死忠。

赵云此举，立即获得了益州人士的认可。

吴懿无法报仇，失望之余，安葬家人，辞官，携妹妹返回兖州故里。

庞羲虽降，被赵云罢免一切官职，令其迁移关中居住，这也是对他的保护，否则其继续留在益州，必被人所害。